第一百六十七條   人民法院適用小額訴訟的程序?qū)徖戆讣?，可以一次開庭審結(jié)并且當(dāng)庭宣判。

第一百六十八條   人民法院適用小額訴訟的程序?qū)徖戆讣?，?yīng)當(dāng)在立案之日起兩個(gè)月內(nèi)審結(jié)。有特殊情況需要延長(zhǎng)的，經(jīng)本院院長(zhǎng)批準(zhǔn)，可以延長(zhǎng)一個(gè)月。

第一百六十九條   人民法院在審理過程中，發(fā)現(xiàn)案件不宜適用小額訴訟的程序的，應(yīng)當(dāng)適用簡(jiǎn)易程序的其他規(guī)定審理或者裁定轉(zhuǎn)為普通程序。

當(dāng)事人認(rèn)為案件適用小額訴訟的程序?qū)徖磉`反法律規(guī)定的，可以向人民法院提出異議。人民法院對(duì)當(dāng)事人提出的異議應(yīng)當(dāng)審查，異議成立的，應(yīng)當(dāng)適用簡(jiǎn)易程序的其他規(guī)定審理或者裁定轉(zhuǎn)為普通程序；異議不成立的，裁定駁回。

第一百七十條   人民法院在審理過程中，發(fā)現(xiàn)案件不宜適用簡(jiǎn)易程序的，裁定轉(zhuǎn)為普通程序。

第十四章 第二審程序

第一百七十一條   當(dāng)事人不服地方人民法院第一審判決的，有權(quán)在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向上一級(jí)人民法院提起上訴。

當(dāng)事人不服地方人民法院第一審裁定的，有權(quán)在裁定書送達(dá)之日起十日內(nèi)向上一級(jí)人民法院提起上訴。

第一百七十二條   上訴應(yīng)當(dāng)遞交上訴狀。上訴狀的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)包括當(dāng)事人的姓名，法人的名稱及其法定代表人的姓名或者其他組織的名稱及其主要負(fù)責(zé)人的姓名；原審人民法院名稱、案件的編號(hào)和案由；上訴的請(qǐng)求和理由。

第一百七十三條   上訴狀應(yīng)當(dāng)通過原審人民法院提出，并按照對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本。

當(dāng)事人直接向第二審人民法院上訴的，第二審人民法院應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)將上訴狀移交原審人民法院。

第一百七十四條   原審人民法院收到上訴狀，應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)將上訴狀副本送達(dá)對(duì)方當(dāng)事人，對(duì)方當(dāng)事人在收到之日起十五日內(nèi)提出答辯狀。人民法院應(yīng)當(dāng)在收到答辯狀之日起五日內(nèi)將副本送達(dá)上訴人。對(duì)方當(dāng)事人不提出答辯狀的，不影響人民法院審理。

原審人民法院收到上訴狀、答辯狀，應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)連同全部案卷和證據(jù)，報(bào)送第二審人民法院。

第一百七十五條   第二審人民法院應(yīng)當(dāng)對(duì)上訴請(qǐng)求的有關(guān)事實(shí)和適用法律進(jìn)行審查。

第一百七十六條   第二審人民法院對(duì)上訴案件應(yīng)當(dāng)開庭審理。經(jīng)過閱卷、調(diào)查和詢問當(dāng)事人，對(duì)沒有提出新的事實(shí)、證據(jù)或者理由，人民法院認(rèn)為不需要開庭審理的，可以不開庭審理。

第二審人民法院審理上訴案件，可以在本院進(jìn)行，也可以到案件發(fā)生地或者原審人民法院所在地進(jìn)行。

第一百七十七條   第二審人民法院對(duì)上訴案件，經(jīng)過審理，按照下列情形，分別處理：

 （一）原判決、裁定認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定；

 （二）原判決、裁定認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤或者適用法律錯(cuò)誤的，以判決、裁定方式依法改判、撤銷或者變更；

 （三）原判決認(rèn)定基本事實(shí)不清的，裁定撤銷原判決，發(fā)回原審人民法院重審，或者查清事實(shí)后改判；

 （四）原判決遺漏當(dāng)事人或者違法缺席判決等嚴(yán)重違反法定程序的，裁定撤銷原判決，發(fā)回原審人民法院重審。

 原審人民法院對(duì)發(fā)回重審的案件作出判決后，當(dāng)事人提起上訴的，第二審人民法院不得再次發(fā)回重審。

第一百七十八條   第二審人民法院對(duì)不服第一審人民法院裁定的上訴案件的處理，一律使用裁定。

第一百七十九條   第二審人民法院審理上訴案件，可以進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解達(dá)成協(xié)議，應(yīng)當(dāng)制作調(diào)解書，由審判人員、書記員署名，加蓋人民法院印章。調(diào)解書送達(dá)后，原審人民法院的判決即視為撤銷。

第一百八十條   第二審人民法院判決宣告前，上訴人申請(qǐng)撤回上訴的，是否準(zhǔn)許，由第二審人民法院裁定。

第一百八十一條   第二審人民法院審理上訴案件，除依照本章規(guī)定外，適用第一審普通程序。

第一百八十二條   第二審人民法院的判決、裁定，是終審的判決、裁定。

第一百八十三條   人民法院審理對(duì)判決的上訴案件，應(yīng)當(dāng)在第二審立案之日起三個(gè)月內(nèi)審結(jié)。有特殊情況需要延長(zhǎng)的，由本院院長(zhǎng)批準(zhǔn)。

人民法院審理對(duì)裁定的上訴案件，應(yīng)當(dāng)在第二審立案之日起三十日內(nèi)作出終審裁定。

《仲裁法》

第四章 仲裁程序

第一節(jié) 申請(qǐng)和受理

第二十一條   當(dāng)事人申請(qǐng)仲裁應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)有仲裁協(xié)議；

(二)有具體的仲裁請(qǐng)求和事實(shí)、理由；

(三)屬于仲裁委員會(huì)的受理范圍。

第二十二條   當(dāng)事人申請(qǐng)仲裁，應(yīng)當(dāng)向仲裁委員會(huì)遞交仲裁協(xié)議、仲裁申請(qǐng)書及副本。

第二十三條   仲裁申請(qǐng)書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

(一)當(dāng)事人的姓名、性別、年齡、職業(yè)、工作單位和住所，法人或者其他組織的名稱、住所和法定代表人或者主要負(fù)責(zé)人的姓名、職務(wù)；

(二)仲裁請(qǐng)求和所根據(jù)的事實(shí)、理由；

(三)證據(jù)和證據(jù)來源、證人姓名和住所。

第二十四條   仲裁委員會(huì)收到仲裁申請(qǐng)書之日起五日內(nèi)，認(rèn)為符合受理?xiàng)l件的，應(yīng)當(dāng)受理，并通知當(dāng)事人；認(rèn)為不符合受理?xiàng)l件的，應(yīng)當(dāng)書面通知當(dāng)事人不予受理，并說明理由。

第二十五條   仲裁委員會(huì)受理仲裁申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)在仲裁規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)將仲裁規(guī)則和仲裁員名冊(cè)送達(dá)申請(qǐng)人，并將仲裁申請(qǐng)書副本和仲裁規(guī)則、仲裁員名冊(cè)送達(dá)被申請(qǐng)人。

被申請(qǐng)人收到仲裁申請(qǐng)書副本后，應(yīng)當(dāng)在仲裁規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)向仲裁委員會(huì)提交答辯書。仲裁委員會(huì)收到答辯書后，應(yīng)當(dāng)在仲裁規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)將答辯書副本送達(dá)申請(qǐng)人。被申請(qǐng)人未提交答辯書的，不影響仲裁程序的進(jìn)行。

第二十六條   當(dāng)事人達(dá)成仲裁協(xié)議，一方向人民法院起訴未聲明有仲裁協(xié)議，人民法院受理后，另一方在首次開庭前提交仲裁協(xié)議的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但仲裁協(xié)議無效的除外；另一方在首次開庭前未對(duì)人民法院受理該案提出異議的，視為放棄仲裁協(xié)議，人民法院應(yīng)當(dāng)繼續(xù)審理。

第二十七條   申請(qǐng)人可以放棄或者變更仲裁請(qǐng)求。被申請(qǐng)人可以承認(rèn)或者反駁仲裁請(qǐng)求，有權(quán)提出反請(qǐng)求。

第二十八條   一方當(dāng)事人因另一方當(dāng)事人的行為或者其他原因，可能使裁決不能執(zhí)行或者難以執(zhí)行的，可以申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全。

當(dāng)事人申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全的，仲裁委員會(huì)應(yīng)當(dāng)將當(dāng)事人的申請(qǐng)依照民事訴訟法的有關(guān)規(guī)定提交人民法院。

申請(qǐng)有錯(cuò)誤的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)賠償被申請(qǐng)人因財(cái)產(chǎn)保全所遭受的損失。

第二十九條   當(dāng)事人、法定代理人可以委托律師和其他代理人進(jìn)行仲裁活動(dòng)。委托律師和其他代理人進(jìn)行仲裁活動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)向仲裁委員會(huì)提交授權(quán)委托書。

第三節(jié) 開庭和裁決

第三十九條   仲裁應(yīng)當(dāng)開庭進(jìn)行。當(dāng)事人協(xié)議不開庭的，仲裁庭可以根據(jù)仲裁申請(qǐng)書、答辯書以及其他材料作出裁決。

第四十條   仲裁不公開進(jìn)行。當(dāng)事人協(xié)議公開的，可以公開進(jìn)行，但涉及國(guó)家秘密的除外。

第四十一條   仲裁委員會(huì)應(yīng)當(dāng)在仲裁規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)將開庭日期通知雙方當(dāng)事人。當(dāng)事人有正當(dāng)理由的，可以在仲裁規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)請(qǐng)求延期開庭。是否延期，由仲裁庭決定。

第四十二條   申請(qǐng)人經(jīng)書面通知，無正當(dāng)理由不到庭或者未經(jīng)仲裁庭許可中途退庭的，可以視為撤回仲裁申請(qǐng)。

被申請(qǐng)人經(jīng)書面通知，無正當(dāng)理由不到庭或者未經(jīng)仲裁庭許可中途退庭的，可以缺席裁決。

第四十三條   當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)對(duì)自己的主張?zhí)峁┳C據(jù)。

仲裁庭認(rèn)為有必要收集的證據(jù)，可以自行收集。

第四十四條   仲裁庭對(duì)專門性問題認(rèn)為需要鑒定的，可以交由當(dāng)事人約定的鑒定部門鑒定，也可以由仲裁庭指定的鑒定部門鑒定。

根據(jù)當(dāng)事人的請(qǐng)求或者仲裁庭的要求，鑒定部門應(yīng)當(dāng)派鑒定人參加開庭。當(dāng)事人經(jīng)仲裁庭許可，可以向鑒定人提問。

第四十五條   證據(jù)應(yīng)當(dāng)在開庭時(shí)出示，當(dāng)事人可以質(zhì)證。

第四十六條   在證據(jù)可能滅失或者以后難以取得的情況下，當(dāng)事人可以申請(qǐng)證據(jù)保全。當(dāng)事人申請(qǐng)證據(jù)保全的，仲裁委員會(huì)應(yīng)當(dāng)將當(dāng)事人的申請(qǐng)?zhí)峤蛔C據(jù)所在地的基層人民法院。

第四十七條   當(dāng)事人在仲裁過程中有權(quán)進(jìn)行辯論。辯論終結(jié)時(shí)，首席仲裁員或者獨(dú)任仲裁員應(yīng)當(dāng)征詢當(dāng)事人的最后意見。

第四十八條   仲裁庭應(yīng)當(dāng)將開庭情況記入筆錄。當(dāng)事人和其他仲裁參與人認(rèn)為對(duì)自己陳述的記錄有遺漏或者差錯(cuò)的，有權(quán)申請(qǐng)補(bǔ)正。如果不予補(bǔ)正，應(yīng)當(dāng)記錄該申請(qǐng)。

筆錄由仲裁員、記錄人員、當(dāng)事人和其他仲裁參與人簽名或者蓋章。

第四十九條   當(dāng)事人申請(qǐng)仲裁后，可以自行和解。達(dá)成和解協(xié)議的，可以請(qǐng)求仲裁庭根據(jù)和解協(xié)議作出裁決書，也可以撤回仲裁申請(qǐng)。

第五十條   當(dāng)事人達(dá)成和解協(xié)議，撤回仲裁申請(qǐng)后反悔的，可以根據(jù)仲裁協(xié)議申請(qǐng)仲裁。

第五十一條   仲裁庭在作出裁決前，可以先行調(diào)解。當(dāng)事人自愿調(diào)解的，仲裁庭應(yīng)當(dāng)調(diào)解。調(diào)解不成的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出裁決。

調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，仲裁庭應(yīng)當(dāng)制作調(diào)解書或者根據(jù)協(xié)議的結(jié)果制作裁決書。調(diào)解書與裁決書具有同等法律效力。

第五十二條   調(diào)解書應(yīng)當(dāng)寫明仲裁請(qǐng)求和當(dāng)事人協(xié)議的結(jié)果。調(diào)解書由仲裁員簽名，加蓋仲裁委員會(huì)印章，送達(dá)雙方當(dāng)事人。

調(diào)解書經(jīng)雙方當(dāng)事人簽收后，即發(fā)生法律效力。

在調(diào)解書簽收前當(dāng)事人反悔的，仲裁庭應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出裁決。

第五十三條   裁決應(yīng)當(dāng)按照多數(shù)仲裁員的意見作出，少數(shù)仲裁員的不同意見可以記入筆錄。仲裁庭不能形成多數(shù)意見時(shí)，裁決應(yīng)當(dāng)按照首席仲裁員的意見作出。

第五十四條   裁決書應(yīng)當(dāng)寫明仲裁請(qǐng)求、爭(zhēng)議事實(shí)、裁決理由、裁決結(jié)果、仲裁費(fèi)用的負(fù)擔(dān)和裁決日期。當(dāng)事人協(xié)議不愿寫明爭(zhēng)議事實(shí)和裁決理由的，可以不寫。裁決書由仲裁員簽名，加蓋仲裁委員會(huì)印章。對(duì)裁決持不同意見的仲裁員，可以簽名，也可以不簽名。

第五十五條   仲裁庭仲裁糾紛時(shí)，其中一部分事實(shí)已經(jīng)清楚，可以就該部分先行裁決。

第五十六條   對(duì)裁決書中的文字、計(jì)算錯(cuò)誤或者仲裁庭已經(jīng)裁決但在裁決書中遺漏的事項(xiàng)，仲裁庭應(yīng)當(dāng)補(bǔ)正；當(dāng)事人自收到裁決書之日起三十日內(nèi)，可以請(qǐng)求仲裁庭補(bǔ)正。

第五十七條   裁決書自作出之日起發(fā)生法律效力。

第五章 申請(qǐng)撤銷裁決

第五十八條   當(dāng)事人提出證據(jù)證明裁決有下列情形之一的，可以向仲裁委員會(huì)所在地的中級(jí)人民法院申請(qǐng)撤銷裁決：

(一)沒有仲裁協(xié)議的；

(二)裁決的事項(xiàng)不屬于仲裁協(xié)議的范圍或者仲裁委員會(huì)無權(quán)仲裁的；

(三)仲裁庭的組成或者仲裁的程序違反法定程序的；

(四)裁決所根據(jù)的證據(jù)是偽造的；

(五)對(duì)方當(dāng)事人隱瞞了足以影響公正裁決的證據(jù)的；

(六)仲裁員在仲裁該案時(shí)有索賄受賄，徇私舞弊，枉法裁決行為的。

人民法院經(jīng)組成合議庭審查核實(shí)裁決有前款規(guī)定情形之一的，應(yīng)當(dāng)裁定撤銷。

人民法院認(rèn)定該裁決違背社會(huì)公共利益的，應(yīng)當(dāng)裁定撤銷。

第五十九條   當(dāng)事人申請(qǐng)撤銷裁決的，應(yīng)當(dāng)自收到裁決書之日起六個(gè)月內(nèi)提出。

第六十條   人民法院應(yīng)當(dāng)在受理撤銷裁決申請(qǐng)之日起兩個(gè)月內(nèi)作出撤銷裁決或者駁回申請(qǐng)的裁定。

第六十一條   人民法院受理撤銷裁決的申請(qǐng)后，認(rèn)為可以由仲裁庭重新仲裁的，通知仲裁庭在一定期限內(nèi)重新仲裁，并裁定中止撤銷程序。仲裁庭拒絕重新仲裁的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定恢復(fù)撤銷程序。

第六章 執(zhí)行

第六十二條   當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行裁決。一方當(dāng)事人不履行的，另一方當(dāng)事人可以依照民事訴訟法的有關(guān)規(guī)定向人民法院申請(qǐng)執(zhí)行。受申請(qǐng)的人民法院應(yīng)當(dāng)執(zhí)行。

第六十三條   被申請(qǐng)人提出證據(jù)證明裁決有民事訴訟法第二百一十三條第二款規(guī)定的情形之一的，經(jīng)人民法院組成合議庭審查核實(shí)，裁定不予執(zhí)行。

第六十四條   一方當(dāng)事人申請(qǐng)執(zhí)行裁決，另一方當(dāng)事人申請(qǐng)撤銷裁決的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定中止執(zhí)行。

人民法院裁定撤銷裁決的，應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)執(zhí)行。撤銷裁決的申請(qǐng)被裁定駁回的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定恢復(fù)執(zhí)行。

《人民調(diào)解法》

第四章 調(diào)解程序

第十七條   當(dāng)事人可以向人民調(diào)解委員會(huì)申請(qǐng)調(diào)解；人民調(diào)解委員會(huì)也可以主動(dòng)調(diào)解。當(dāng)事人一方明確拒絕調(diào)解的，不得調(diào)解。

第十八條   基層人民法院、公安機(jī)關(guān)對(duì)適宜通過人民調(diào)解方式解決的糾紛，可以在受理前告知當(dāng)事人向人民調(diào)解委員會(huì)申請(qǐng)調(diào)解。

第十九條   人民調(diào)解委員會(huì)根據(jù)調(diào)解糾紛的需要，可以指定一名或者數(shù)名人民調(diào)解員進(jìn)行調(diào)解，也可以由當(dāng)事人選擇一名或者數(shù)名人民調(diào)解員進(jìn)行調(diào)解。

第二十條   人民調(diào)解員根據(jù)調(diào)解糾紛的需要，在征得當(dāng)事人的同意后，可以邀請(qǐng)當(dāng)事人的親屬、鄰里、同事等參與調(diào)解，也可以邀請(qǐng)具有專門知識(shí)、特定經(jīng)驗(yàn)的人員或者有關(guān)社會(huì)組織的人員參與調(diào)解。

人民調(diào)解委員會(huì)支持當(dāng)?shù)毓勒伞嵝恼{(diào)解、群眾認(rèn)可的社會(huì)人士參與調(diào)解。

第二十一條   人民調(diào)解員調(diào)解民間糾紛，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持原則，明法析理，主持公道。

調(diào)解民間糾紛，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、就地進(jìn)行，防止矛盾激化。

第二十二條   人民調(diào)解員根據(jù)糾紛的不同情況，可以采取多種方式調(diào)解民間糾紛，充分聽取當(dāng)事人的陳述，講解有關(guān)法律、法規(guī)和國(guó)家政策，耐心疏導(dǎo)，在當(dāng)事人平等協(xié)商、互諒互讓的基礎(chǔ)上提出糾紛解決方案，幫助當(dāng)事人自愿達(dá)成調(diào)解協(xié)議。

第二十三條   當(dāng)事人在人民調(diào)解活動(dòng)中享有下列權(quán)利：

（一）選擇或者接受人民調(diào)解員；

（二）接受調(diào)解、拒絕調(diào)解或者要求終止調(diào)解；

（三）要求調(diào)解公開進(jìn)行或者不公開進(jìn)行；

（四）自主表達(dá)意愿、自愿達(dá)成調(diào)解協(xié)議。

第二十四條   當(dāng)事人在人民調(diào)解活動(dòng)中履行下列義務(wù)：

（一）如實(shí)陳述糾紛事實(shí)；

（二）遵守調(diào)解現(xiàn)場(chǎng)秩序，尊重人民調(diào)解員；

（三）尊重對(duì)方當(dāng)事人行使權(quán)利。

第二十五條   人民調(diào)解員在調(diào)解糾紛過程中，發(fā)現(xiàn)糾紛有可能激化的，應(yīng)當(dāng)采取有針對(duì)性的預(yù)防措施；對(duì)有可能引起治安案件、刑事案件的糾紛，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)或者其他有關(guān)部門報(bào)告。

第二十六條   人民調(diào)解員調(diào)解糾紛，調(diào)解不成的，應(yīng)當(dāng)終止調(diào)解，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，告知當(dāng)事人可以依法通過仲裁、行政、司法等途徑維護(hù)自己的權(quán)利。

第二十七條   人民調(diào)解員應(yīng)當(dāng)記錄調(diào)解情況。人民調(diào)解委員會(huì)應(yīng)當(dāng)建立調(diào)解工作檔案，將調(diào)解登記、調(diào)解工作記錄、調(diào)解協(xié)議書等材料立卷歸檔。

《公司法》

一、法人人格否認(rèn)訴訟

第二十三條　公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

二、公司決議效力瑕疵訴訟

第二十六條　公司股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請(qǐng)求人民法院撤銷。但是，股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的除外。

未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請(qǐng)求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。

三、股東知情權(quán)訴訟

第五十七條　股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行。

股東及其委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)查閱、復(fù)制有關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護(hù)國(guó)家秘密、商業(yè)秘密、個(gè)人隱私、個(gè)人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前四款的規(guī)定。

四、異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)訴訟

第一百六十一條　有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股份，公開發(fā)行股份的公司除外：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件；

（二）公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過決議修改章程使公司存續(xù)。

自股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股份收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

公司因本條第一款規(guī)定的情形收購(gòu)的本公司股份，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。

五、股東直接訴訟

第一百九十條　董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

《證券法》

第六章 投資者保護(hù)

第八十八條　證券公司向投資者銷售證券、提供服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定充分了解投資者的基本情況、財(cái)產(chǎn)狀況、金融資產(chǎn)狀況、投資知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)能力等相關(guān)信息；如實(shí)說明證券、服務(wù)的重要內(nèi)容，充分揭示投資風(fēng)險(xiǎn)；銷售、提供與投資者上述狀況相匹配的證券、服務(wù)。

投資者在購(gòu)買證券或者接受服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照證券公司明示的要求提供前款所列真實(shí)信息。拒絕提供或者未按照要求提供信息的，證券公司應(yīng)當(dāng)告知其后果，并按照規(guī)定拒絕向其銷售證券、提供服務(wù)。

證券公司違反第一款規(guī)定導(dǎo)致投資者損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

第八十九條　根據(jù)財(cái)產(chǎn)狀況、金融資產(chǎn)狀況、投資知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)能力等因素，投資者可以分為普通投資者和專業(yè)投資者。專業(yè)投資者的標(biāo)準(zhǔn)由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。

普通投資者與證券公司發(fā)生糾紛的，證券公司應(yīng)當(dāng)證明其行為符合法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定，不存在誤導(dǎo)、欺詐等情形。證券公司不能證明的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

第九十條　上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)），可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，公開請(qǐng)求上市公司股東委托其代為出席股東大會(huì)，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。

依照前款規(guī)定征集股東權(quán)利的，征集人應(yīng)當(dāng)披露征集文件，上市公司應(yīng)當(dāng)予以配合。

禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞焦_征集股東權(quán)利。

公開征集股東權(quán)利違反法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致上市公司或者其股東遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九十一條　上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確分配現(xiàn)金股利的具體安排和決策程序，依法保障股東的資產(chǎn)收益權(quán)。

上市公司當(dāng)年稅后利潤(rùn)，在彌補(bǔ)虧損及提取法定公積金后有盈余的，應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定分配現(xiàn)金股利。

第九十二條　公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)設(shè)立債券持有人會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)在募集說明書中說明債券持有人會(huì)議的召集程序、會(huì)議規(guī)則和其他重要事項(xiàng)。

公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請(qǐng)債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議。受托管理人應(yīng)當(dāng)由本次發(fā)行的承銷機(jī)構(gòu)或者其他經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任，債券持有人會(huì)議可以決議變更債券受托管理人。債券受托管理人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，公正履行受托管理職責(zé)，不得損害債券持有人利益。

債券發(fā)行人未能按期兌付債券本息的，債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者清算程序。

第九十三條　發(fā)行人因欺詐發(fā)行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、相關(guān)的證券公司可以委托投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，就賠償事宜與受到損失的投資者達(dá)成協(xié)議，予以先行賠付。先行賠付后，可以依法向發(fā)行人以及其他連帶責(zé)任人追償。

第九十四條　投資者與發(fā)行人、證券公司等發(fā)生糾紛的，雙方可以向投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)調(diào)解。普通投資者與證券公司發(fā)生證券業(yè)務(wù)糾紛，普通投資者提出調(diào)解請(qǐng)求的，證券公司不得拒絕。

投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)對(duì)損害投資者利益的行為，可以依法支持投資者向人民法院提起訴訟。

發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人等侵犯公司合法權(quán)益給公司造成損失，投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)持有該公司股份的，可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的限制。

第九十五條　投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時(shí)，訴訟標(biāo)的是同一種類，且當(dāng)事人一方人數(shù)眾多的，可以依法推選代表人進(jìn)行訴訟。

對(duì)按照前款規(guī)定提起的訴訟，可能存在有相同訴訟請(qǐng)求的其他眾多投資者的，人民法院可以發(fā)出公告，說明該訴訟請(qǐng)求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對(duì)參加登記的投資者發(fā)生效力。

投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)受五十名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經(jīng)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)確認(rèn)的權(quán)利人依照前款規(guī)定向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。

《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》

 為正確審理證券市場(chǎng)虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件，規(guī)范證券發(fā)行和交易行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)公開、公平、公正的證券市場(chǎng)秩序，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》《中華人民共和國(guó)證券法》《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》等法律規(guī)定，結(jié)合審判實(shí)踐，制定本規(guī)定。

一、一般規(guī)定

第一條   信息披露義務(wù)人在證券交易場(chǎng)所發(fā)行、交易證券過程中實(shí)施虛假陳述引發(fā)的侵權(quán)民事賠償案件，適用本規(guī)定。

按照國(guó)務(wù)院規(guī)定設(shè)立的區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)中發(fā)生的虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件，可以參照適用本規(guī)定。

第二條   原告提起證券虛假陳述侵權(quán)民事賠償訴訟，符合民事訴訟法第一百二十二條規(guī)定，并提交以下證據(jù)或者證明材料的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理：

 （一）證明原告身份的相關(guān)文件；

 （二）信息披露義務(wù)人實(shí)施虛假陳述的相關(guān)證據(jù)；

 （三）原告因虛假陳述進(jìn)行交易的憑證及投資損失等相關(guān)證據(jù)。

人民法院不得僅以虛假陳述未經(jīng)監(jiān)管部門行政處罰或者人民法院生效刑事判決的認(rèn)定為由裁定不予受理。

第三條   證券虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件，由發(fā)行人住所地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府所在的市、計(jì)劃單列市和經(jīng)濟(jì)特區(qū)中級(jí)人民法院或者專門人民法院管轄?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于證券糾紛代表人訴訟若干問題的規(guī)定》等對(duì)管轄另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

省、自治區(qū)、直轄市高級(jí)人民法院可以根據(jù)本轄區(qū)的實(shí)際情況，確定管轄第一審證券虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的其他中級(jí)人民法院，報(bào)最高人民法院備案。

二、虛假陳述的認(rèn)定

第四條   信息披露義務(wù)人違反法律、行政法規(guī)、監(jiān)管部門制定的規(guī)章和規(guī)范性文件關(guān)于信息披露的規(guī)定，在披露的信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為虛假陳述。

虛假記載，是指信息披露義務(wù)人披露的信息中對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行重大不實(shí)記載，或者對(duì)其他重要信息作出與真實(shí)情況不符的描述。

誤導(dǎo)性陳述，是指信息披露義務(wù)人披露的信息隱瞞了與之相關(guān)的部分重要事實(shí)，或者未及時(shí)披露相關(guān)更正、確認(rèn)信息，致使已經(jīng)披露的信息因不完整、不準(zhǔn)確而具有誤導(dǎo)性。

重大遺漏，是指信息披露義務(wù)人違反關(guān)于信息披露的規(guī)定，對(duì)重大事件或者重要事項(xiàng)等應(yīng)當(dāng)披露的信息未予披露。

第五條   證券法第八十五條規(guī)定的“未按照規(guī)定披露信息”，是指信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定的期限、方式等要求及時(shí)、公平披露信息。

信息披露義務(wù)人“未按照規(guī)定披露信息”構(gòu)成虛假陳述的，依照本規(guī)定承擔(dān)民事責(zé)任；構(gòu)成內(nèi)幕交易的，依照證券法第五十三條的規(guī)定承擔(dān)民事責(zé)任；構(gòu)成公司法第一百五十二條規(guī)定的損害股東利益行為的，依照該法承擔(dān)民事責(zé)任。

第六條   原告以信息披露文件中的盈利預(yù)測(cè)、發(fā)展規(guī)劃等預(yù)測(cè)性信息與實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況存在重大差異為由主張發(fā)行人實(shí)施虛假陳述的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：

 （一）信息披露文件未對(duì)影響該預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)的重要因素進(jìn)行充分風(fēng)險(xiǎn)提示的；

 （二）預(yù)測(cè)性信息所依據(jù)的基本假設(shè)、選用的會(huì)計(jì)政策等編制基礎(chǔ)明顯不合理的；

 （三）預(yù)測(cè)性信息所依據(jù)的前提發(fā)生重大變化時(shí)，未及時(shí)履行更正義務(wù)的。

前款所稱的重大差異，可以參照監(jiān)管部門和證券交易場(chǎng)所的有關(guān)規(guī)定認(rèn)定。

第七條   虛假陳述實(shí)施日，是指信息披露義務(wù)人作出虛假陳述或者發(fā)生虛假陳述之日。

信息披露義務(wù)人在證券交易場(chǎng)所的網(wǎng)站或者符合監(jiān)管部門規(guī)定條件的媒體上公告發(fā)布具有虛假陳述內(nèi)容的信息披露文件，以披露日為實(shí)施日；通過召開業(yè)績(jī)說明會(huì)、接受新聞媒體采訪等方式實(shí)施虛假陳述的，以該虛假陳述的內(nèi)容在具有全國(guó)性影響的媒體上首次公布之日為實(shí)施日。信息披露文件或者相關(guān)報(bào)導(dǎo)內(nèi)容在交易日收市后發(fā)布的，以其后的第一個(gè)交易日為實(shí)施日。

因未及時(shí)披露相關(guān)更正、確認(rèn)信息構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述，或者未及時(shí)披露重大事件或者重要事項(xiàng)等構(gòu)成重大遺漏的，以應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)信息期限屆滿后的第一個(gè)交易日為實(shí)施日。

第八條   虛假陳述揭露日，是指虛假陳述在具有全國(guó)性影響的報(bào)刊、電臺(tái)、電視臺(tái)或監(jiān)管部門網(wǎng)站、交易場(chǎng)所網(wǎng)站、主要門戶網(wǎng)站、行業(yè)知名的自媒體等媒體上，首次被公開揭露并為證券市場(chǎng)知悉之日。

人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)公開交易市場(chǎng)對(duì)相關(guān)信息的反應(yīng)等證據(jù)，判斷投資者是否知悉了虛假陳述。

除當(dāng)事人有相反證據(jù)足以反駁外，下列日期應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為揭露日：

 （一）監(jiān)管部門以涉嫌信息披露違法為由對(duì)信息披露義務(wù)人立案調(diào)查的信息公開之日；

 （二）證券交易場(chǎng)所等自律管理組織因虛假陳述對(duì)信息披露義務(wù)人等責(zé)任主體采取自律管理措施的信息公布之日。

信息披露義務(wù)人實(shí)施的虛假陳述呈連續(xù)狀態(tài)的，以首次被公開揭露并為證券市場(chǎng)知悉之日為揭露日。信息披露義務(wù)人實(shí)施多個(gè)相互獨(dú)立的虛假陳述的，人民法院應(yīng)當(dāng)分別認(rèn)定其揭露日。

第九條   虛假陳述更正日，是指信息披露義務(wù)人在證券交易場(chǎng)所網(wǎng)站或者符合監(jiān)管部門規(guī)定條件的媒體上，自行更正虛假陳述之日。

三、重大性及交易因果關(guān)系

第十條   有下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定虛假陳述的內(nèi)容具有重大性：

 （一）虛假陳述的內(nèi)容屬于證券法第八十條第二款、第八十一條第二款規(guī)定的重大事件；

 （二）虛假陳述的內(nèi)容屬于監(jiān)管部門制定的規(guī)章和規(guī)范性文件中要求披露的重大事件或者重要事項(xiàng)；

 （三）虛假陳述的實(shí)施、揭露或者更正導(dǎo)致相關(guān)證券的交易價(jià)格或者交易量產(chǎn)生明顯的變化。

前款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)所列情形，被告提交證據(jù)足以證明虛假陳述并未導(dǎo)致相關(guān)證券交易價(jià)格或者交易量明顯變化的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定虛假陳述的內(nèi)容不具有重大性。

被告能夠證明虛假陳述不具有重大性，并以此抗辯不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

第十一條   原告能夠證明下列情形的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定原告的投資決定與虛假陳述之間的交易因果關(guān)系成立：

 （一）信息披露義務(wù)人實(shí)施了虛假陳述；

 （二）原告交易的是與虛假陳述直接關(guān)聯(lián)的證券；

 （三）原告在虛假陳述實(shí)施日之后、揭露日或更正日之前實(shí)施了相應(yīng)的交易行為，即在誘多型虛假陳述中買入了相關(guān)證券，或者在誘空型虛假陳述中賣出了相關(guān)證券。

第十二條   被告能夠證明下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定交易因果關(guān)系不成立：

 （一）原告的交易行為發(fā)生在虛假陳述實(shí)施前，或者是在揭露或更正之后；

 （二）原告在交易時(shí)知道或者應(yīng)當(dāng)知道存在虛假陳述，或者虛假陳述已經(jīng)被證券市場(chǎng)廣泛知悉；

 （三）原告的交易行為是受到虛假陳述實(shí)施后發(fā)生的上市公司的收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組等其他重大事件的影響；

 （四）原告的交易行為構(gòu)成內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)等證券違法行為的；

 （五）原告的交易行為與虛假陳述不具有交易因果關(guān)系的其他情形。

四、過錯(cuò)認(rèn)定

第十三條   證券法第八十五條、第一百六十三條所稱的過錯(cuò)，包括以下兩種情形：

 （一）行為人故意制作、出具存在虛假陳述的信息披露文件，或者明知信息披露文件存在虛假陳述而不予指明、予以發(fā)布；

 （二）行為人嚴(yán)重違反注意義務(wù)，對(duì)信息披露文件中虛假陳述的形成或者發(fā)布存在過失。

第十四條   發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員主張對(duì)虛假陳述沒有過錯(cuò)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)其工作崗位和職責(zé)、在信息披露資料的形成和發(fā)布等活動(dòng)中所起的作用、取得和了解相關(guān)信息的渠道、為核驗(yàn)相關(guān)信息所采取的措施等實(shí)際情況進(jìn)行審查認(rèn)定。

前款所列人員不能提供勤勉盡責(zé)的相應(yīng)證據(jù)，僅以其不從事日常經(jīng)營(yíng)管理、無相關(guān)職業(yè)背景和專業(yè)知識(shí)、相信發(fā)行人或者管理層提供的資料、相信證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見等理由主張其沒有過錯(cuò)的，人民法院不予支持。

第十五條   發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員依照證券法第八十二條第四款的規(guī)定，以書面方式發(fā)表附具體理由的意見并依法披露的，人民法院可以認(rèn)定其主觀上沒有過錯(cuò)，但在審議、審核信息披露文件時(shí)投贊成票的除外。

第十六條   獨(dú)立董事能夠證明下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其沒有過錯(cuò)：

 （一）在簽署相關(guān)信息披露文件之前，對(duì)不屬于自身專業(yè)領(lǐng)域的相關(guān)具體問題，借助會(huì)計(jì)、法律等專門職業(yè)的幫助仍然未能發(fā)現(xiàn)問題的；

 （二）在揭露日或更正日之前，發(fā)現(xiàn)虛假陳述后及時(shí)向發(fā)行人提出異議并監(jiān)督整改或者向證券交易場(chǎng)所、監(jiān)管部門書面報(bào)告的；

 （三）在獨(dú)立意見中對(duì)虛假陳述事項(xiàng)發(fā)表保留意見、反對(duì)意見或者無法表示意見并說明具體理由的，但在審議、審核相關(guān)文件時(shí)投贊成票的除外；

 （四）因發(fā)行人拒絕、阻礙其履行職責(zé)，導(dǎo)致無法對(duì)相關(guān)信息披露文件是否存在虛假陳述作出判斷，并及時(shí)向證券交易場(chǎng)所、監(jiān)管部門書面報(bào)告的；

 （五）能夠證明勤勉盡責(zé)的其他情形。

獨(dú)立董事提交證據(jù)證明其在履職期間能夠按照法律、監(jiān)管部門制定的規(guī)章和規(guī)范性文件以及公司章程的要求履行職責(zé)的，或者在虛假陳述被揭露后及時(shí)督促發(fā)行人整改且效果較為明顯的，人民法院可以結(jié)合案件事實(shí)綜合判斷其過錯(cuò)情況。

外部監(jiān)事和職工監(jiān)事，參照適用前兩款規(guī)定。

第十七條   保薦機(jī)構(gòu)、承銷機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)及其直接責(zé)任人員提交的盡職調(diào)查工作底稿、盡職調(diào)查報(bào)告、內(nèi)部審核意見等證據(jù)能夠證明下列情形的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其沒有過錯(cuò)：

 （一）已經(jīng)按照法律、行政法規(guī)、監(jiān)管部門制定的規(guī)章和規(guī)范性文件、相關(guān)行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對(duì)信息披露文件中的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了審慎盡職調(diào)查；

 （二）對(duì)信息披露文件中沒有證券服務(wù)機(jī)構(gòu)專業(yè)意見支持的重要內(nèi)容，經(jīng)過審慎盡職調(diào)查和獨(dú)立判斷，有合理理由相信該部分內(nèi)容與真實(shí)情況相符；

 （三）對(duì)信息披露文件中證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見的重要內(nèi)容，經(jīng)過審慎核查和必要的調(diào)查、復(fù)核，有合理理由排除了職業(yè)懷疑并形成合理信賴。

在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事掛牌和定向發(fā)行推薦業(yè)務(wù)的證券公司，適用前款規(guī)定。

第十八條   會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)制作、出具的文件存在虛假陳述的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、監(jiān)管部門制定的規(guī)章和規(guī)范性文件，參考行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范規(guī)定的工作范圍和程序要求等內(nèi)容，結(jié)合其核查、驗(yàn)證工作底稿等相關(guān)證據(jù)，認(rèn)定其是否存在過錯(cuò)。

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的責(zé)任限于其工作范圍和專業(yè)領(lǐng)域。證券服務(wù)機(jī)構(gòu)依賴保薦機(jī)構(gòu)或者其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的基礎(chǔ)工作或者專業(yè)意見致使其出具的專業(yè)意見存在虛假陳述，能夠證明其對(duì)所依賴的基礎(chǔ)工作或者專業(yè)意見經(jīng)過審慎核查和必要的調(diào)查、復(fù)核，排除了職業(yè)懷疑并形成合理信賴的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其沒有過錯(cuò)。

第十九條   會(huì)計(jì)師事務(wù)所能夠證明下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其沒有過錯(cuò)：

 （一）按照?qǐng)?zhí)業(yè)準(zhǔn)則、規(guī)則確定的工作程序和核查手段并保持必要的職業(yè)謹(jǐn)慎，仍未發(fā)現(xiàn)被審計(jì)的會(huì)計(jì)資料存在錯(cuò)誤的；

 （二）審計(jì)業(yè)務(wù)必須依賴的金融機(jī)構(gòu)、發(fā)行人的供應(yīng)商、客戶等相關(guān)單位提供不實(shí)證明文件，會(huì)計(jì)師事務(wù)所保持了必要的職業(yè)謹(jǐn)慎仍未發(fā)現(xiàn)的；

 （三）已對(duì)發(fā)行人的舞弊跡象提出警告并在審計(jì)業(yè)務(wù)報(bào)告中發(fā)表了審慎審計(jì)意見的；

 （四）能夠證明沒有過錯(cuò)的其他情形。

五、責(zé)任主體

第二十條   發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人組織、指使發(fā)行人實(shí)施虛假陳述，致使原告在證券交易中遭受損失的，原告起訴請(qǐng)求直接判令該控股股東、實(shí)際控制人依照本規(guī)定賠償損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

控股股東、實(shí)際控制人組織、指使發(fā)行人實(shí)施虛假陳述，發(fā)行人在承擔(dān)賠償責(zé)任后要求該控股股東、實(shí)際控制人賠償實(shí)際支付的賠償款、合理的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)用等損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

第二十一條   公司重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方所提供的信息不符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求，導(dǎo)致公司披露的相關(guān)信息存在虛假陳述，原告起訴請(qǐng)求判令該交易對(duì)方與發(fā)行人等責(zé)任主體賠償由此導(dǎo)致的損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

第二十二條   有證據(jù)證明發(fā)行人的供應(yīng)商、客戶，以及為發(fā)行人提供服務(wù)的金融機(jī)構(gòu)等明知發(fā)行人實(shí)施財(cái)務(wù)造假活動(dòng)，仍然為其提供相關(guān)交易合同、發(fā)票、存款證明等予以配合，或者故意隱瞞重要事實(shí)致使發(fā)行人的信息披露文件存在虛假陳述，原告起訴請(qǐng)求判令其與發(fā)行人等責(zé)任主體賠償由此導(dǎo)致的損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

第二十三條   承擔(dān)連帶責(zé)任的當(dāng)事人之間的責(zé)任分擔(dān)與追償，按照民法典第一百七十八條的規(guī)定處理，但本規(guī)定第二十條第二款規(guī)定的情形除外。

保薦機(jī)構(gòu)、承銷機(jī)構(gòu)等責(zé)任主體以存在約定為由，請(qǐng)求發(fā)行人或者其控股股東、實(shí)際控制人補(bǔ)償其因虛假陳述所承擔(dān)的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。

六、損失認(rèn)定

第二十四條   發(fā)行人在證券發(fā)行市場(chǎng)虛假陳述，導(dǎo)致原告損失的，原告有權(quán)請(qǐng)求按照本規(guī)定第二十五條的規(guī)定賠償損失。

第二十五條   信息披露義務(wù)人在證券交易市場(chǎng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任的范圍，以原告因虛假陳述而實(shí)際發(fā)生的損失為限。原告實(shí)際損失包括投資差額損失、投資差額損失部分的傭金和印花稅。

第二十六條   投資差額損失計(jì)算的基準(zhǔn)日，是指在虛假陳述揭露或更正后，為將原告應(yīng)獲賠償限定在虛假陳述所造成的損失范圍內(nèi)，確定損失計(jì)算的合理期間而規(guī)定的截止日期。

在采用集中競(jìng)價(jià)的交易市場(chǎng)中，自揭露日或更正日起，被虛假陳述影響的證券集中交易累計(jì)成交量達(dá)到可流通部分100％之日為基準(zhǔn)日。

自揭露日或更正日起，集中交易累計(jì)換手率在10個(gè)交易日內(nèi)達(dá)到可流通部分100%的，以第10個(gè)交易日為基準(zhǔn)日；在30個(gè)交易日內(nèi)未達(dá)到可流通部分100%的，以第30個(gè)交易日為基準(zhǔn)日。

虛假陳述揭露日或更正日起至基準(zhǔn)日期間每個(gè)交易日收盤價(jià)的平均價(jià)格，為損失計(jì)算的基準(zhǔn)價(jià)格。

無法依前款規(guī)定確定基準(zhǔn)價(jià)格的，人民法院可以根據(jù)有專門知識(shí)的人的專業(yè)意見，參考對(duì)相關(guān)行業(yè)進(jìn)行投資時(shí)的通常估值方法，確定基準(zhǔn)價(jià)格。

第二十七條   在采用集中競(jìng)價(jià)的交易市場(chǎng)中，原告因虛假陳述買入相關(guān)股票所造成的投資差額損失，按照下列方法計(jì)算：

 （一）原告在實(shí)施日之后、揭露日或更正日之前買入，在揭露日或更正日之后、基準(zhǔn)日之前賣出的股票，按買入股票的平均價(jià)格與賣出股票的平均價(jià)格之間的差額，乘以已賣出的股票數(shù)量；

 （二）原告在實(shí)施日之后、揭露日或更正日之前買入，基準(zhǔn)日之前未賣出的股票，按買入股票的平均價(jià)格與基準(zhǔn)價(jià)格之間的差額，乘以未賣出的股票數(shù)量。

第二十八條   在采用集中競(jìng)價(jià)的交易市場(chǎng)中，原告因虛假陳述賣出相關(guān)股票所造成的投資差額損失，按照下列方法計(jì)算：

 （一）原告在實(shí)施日之后、揭露日或更正日之前賣出，在揭露日或更正日之后、基準(zhǔn)日之前買回的股票，按買回股票的平均價(jià)格與賣出股票的平均價(jià)格之間的差額，乘以買回的股票數(shù)量；

 （二）原告在實(shí)施日之后、揭露日或更正日之前賣出，基準(zhǔn)日之前未買回的股票，按基準(zhǔn)價(jià)格與賣出股票的平均價(jià)格之間的差額，乘以未買回的股票數(shù)量。

第二十九條   計(jì)算投資差額損失時(shí)，已經(jīng)除權(quán)的證券，證券價(jià)格和證券數(shù)量應(yīng)當(dāng)復(fù)權(quán)計(jì)算。

第三十條   證券公司、基金管理公司、保險(xiǎn)公司、信托公司、商業(yè)銀行等市場(chǎng)參與主體依法設(shè)立的證券投資產(chǎn)品，在確定因虛假陳述導(dǎo)致的損失時(shí)，每個(gè)產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)算。

投資者及依法設(shè)立的證券投資產(chǎn)品開立多個(gè)證券賬戶進(jìn)行投資的，應(yīng)當(dāng)將各證券賬戶合并，所有交易按照成交時(shí)間排序，以確定其實(shí)際交易及損失情況。

第三十一條   人民法院應(yīng)當(dāng)查明虛假陳述與原告損失之間的因果關(guān)系，以及導(dǎo)致原告損失的其他原因等案件基本事實(shí)，確定賠償責(zé)任范圍。

被告能夠舉證證明原告的損失部分或者全部是由他人操縱市場(chǎng)、證券市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)、證券市場(chǎng)對(duì)特定事件的過度反應(yīng)、上市公司內(nèi)外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境等其他因素所導(dǎo)致的，對(duì)其關(guān)于相應(yīng)減輕或者免除責(zé)任的抗辯，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

七、訴訟時(shí)效

第三十二條   當(dāng)事人主張以揭露日或更正日起算訴訟時(shí)效的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。揭露日與更正日不一致的，以在先的為準(zhǔn)。

對(duì)于虛假陳述責(zé)任人中的一人發(fā)生訴訟時(shí)效中斷效力的事由，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定對(duì)其他連帶責(zé)任人也發(fā)生訴訟時(shí)效中斷的效力。

第三十三條   在訴訟時(shí)效期間內(nèi)，部分投資者向人民法院提起人數(shù)不確定的普通代表人訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該起訴行為對(duì)所有具有同類訴訟請(qǐng)求的權(quán)利人發(fā)生時(shí)效中斷的效果。

在普通代表人訴訟中，未向人民法院登記權(quán)利的投資者，其訴訟時(shí)效自權(quán)利登記期間屆滿后重新開始計(jì)算。向人民法院登記權(quán)利后申請(qǐng)撤回權(quán)利登記的投資者，其訴訟時(shí)效自撤回權(quán)利登記之次日重新開始計(jì)算。

投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)依照證券法第九十五條第三款的規(guī)定作為代表人參加訴訟后，投資者聲明退出訴訟的，其訴訟時(shí)效自聲明退出之次日起重新開始計(jì)算。

八、附則

第三十四條   本規(guī)定所稱證券交易場(chǎng)所，是指證券交易所、國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國(guó)性證券交易場(chǎng)所。

本規(guī)定所稱監(jiān)管部門，是指國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門及有關(guān)主管部門。

本規(guī)定所稱發(fā)行人，包括證券的發(fā)行人、上市公司或者掛牌公司。

本規(guī)定所稱實(shí)施日之后、揭露日或更正日之后、基準(zhǔn)日之前，包括該日；所稱揭露日或更正日之前，不包括該日。

第三十五條   本規(guī)定自2022年1月22日起施行?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于受理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事侵權(quán)糾紛案件有關(guān)問題的通知》《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》同時(shí)廢止?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理涉及會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)業(yè)務(wù)活動(dòng)中民事侵權(quán)賠償案件的若干規(guī)定》與本規(guī)定不一致的，以本規(guī)定為準(zhǔn)。

本規(guī)定施行后尚未終審的案件，適用本規(guī)定。本規(guī)定施行前已經(jīng)終審，當(dāng)事人申請(qǐng)?jiān)賹徎蛘甙凑諏徟斜O(jiān)督程序決定再審的案件，不適用本規(guī)定。

《最高人民法院關(guān)于證券糾紛代表人訴訟若干問題的規(guī)定》

 為進(jìn)一步完善證券集體訴訟制度，便利投資者提起和參加訴訟，降低投資者維權(quán)成本，保護(hù)投資者合法權(quán)益，有效懲治資本市場(chǎng)違法違規(guī)行為，維護(hù)資本市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》《中華人民共和國(guó)證券法》等法律的規(guī)定，結(jié)合證券市場(chǎng)實(shí)際和審判實(shí)踐，制定本規(guī)定。

一、一般規(guī)定

第一條   本規(guī)定所指證券糾紛代表人訴訟包括因證券市場(chǎng)虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等行為引發(fā)的普通代表人訴訟和特別代表人訴訟。

普通代表人訴訟是依據(jù)民事訴訟法第五十三條、第五十四條、證券法第九十五條第一款、第二款規(guī)定提起的訴訟；特別代表人訴訟是依據(jù)證券法第九十五條第三款規(guī)定提起的訴訟。

第二條   證券糾紛代表人訴訟案件，由省、自治區(qū)、直轄市人民政府所在的市、計(jì)劃單列市和經(jīng)濟(jì)特區(qū)中級(jí)人民法院或者專門人民法院管轄。

對(duì)多個(gè)被告提起的訴訟，由發(fā)行人住所地有管轄權(quán)的中級(jí)人民法院或者專門人民法院管轄；對(duì)發(fā)行人以外的主體提起的訴訟，由被告住所地有管轄權(quán)的中級(jí)人民法院或者專門人民法院管轄。

特別代表人訴訟案件，由涉訴證券集中交易的證券交易所、國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國(guó)性證券交易場(chǎng)所所在地的中級(jí)人民法院或者專門人民法院管轄。

第三條   人民法院應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮多元解紛機(jī)制的功能，按照自愿、合法原則，引導(dǎo)和鼓勵(lì)當(dāng)事人通過行政調(diào)解、行業(yè)調(diào)解、專業(yè)調(diào)解等非訴訟方式解決證券糾紛。

當(dāng)事人選擇通過訴訟方式解決糾紛的，人民法院應(yīng)當(dāng)及時(shí)立案。案件審理過程中應(yīng)當(dāng)著重調(diào)解。

第四條   人民法院審理證券糾紛代表人訴訟案件，應(yīng)當(dāng)依托信息化技術(shù)手段開展立案登記、訴訟文書送達(dá)、公告和通知、權(quán)利登記、執(zhí)行款項(xiàng)發(fā)放等工作，便利當(dāng)事人行使訴訟權(quán)利、履行訴訟義務(wù)，提高審判執(zhí)行的公正性、高效性和透明度。

二、普通代表人訴訟

第五條   符合以下條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)適用普通代表人訴訟程序進(jìn)行審理：

 （一）原告一方人數(shù)十人以上，起訴符合民事訴訟法第一百一十九條規(guī)定和共同訴訟條件；

 （二）起訴書中確定二至五名擬任代表人且符合本規(guī)定第十二條規(guī)定的代表人條件；

 （三）原告提交有關(guān)行政處罰決定、刑事裁判文書、被告自認(rèn)材料、證券交易所和國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國(guó)性證券交易場(chǎng)所等給予的紀(jì)律處分或者采取的自律管理措施等證明證券侵權(quán)事實(shí)的初步證據(jù)。

不符合前款規(guī)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)適用非代表人訴訟程序進(jìn)行審理。

第六條   對(duì)起訴時(shí)當(dāng)事人人數(shù)尚未確定的代表人訴訟，在發(fā)出權(quán)利登記公告前，人民法院可以通過閱卷、調(diào)查、詢問和聽證等方式對(duì)被訴證券侵權(quán)行為的性質(zhì)、侵權(quán)事實(shí)等進(jìn)行審查，并在受理后三十日內(nèi)以裁定的方式確定具有相同訴訟請(qǐng)求的權(quán)利人范圍。

當(dāng)事人對(duì)權(quán)利人范圍有異議的，可以自裁定送達(dá)之日起十日內(nèi)向上一級(jí)人民法院申請(qǐng)復(fù)議，上一級(jí)人民法院應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)作出復(fù)議裁定。

第七條   人民法院應(yīng)當(dāng)在權(quán)利人范圍確定后五日內(nèi)發(fā)出權(quán)利登記公告，通知相關(guān)權(quán)利人在指定期間登記。權(quán)利登記公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

 （一）案件情況和訴訟請(qǐng)求；

 （二）被告的基本情況；

 （三）權(quán)利人范圍及登記期間；

 （四）起訴書中確定的擬任代表人人選姓名或者名稱、聯(lián)系方式等基本信息；

 （五）自愿擔(dān)任代表人的權(quán)利人，向人民法院提交書面申請(qǐng)和相關(guān)材料的期限；

 （六）人民法院認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

公告應(yīng)當(dāng)以醒目的方式提示，代表人的訴訟權(quán)限包括代表原告參加開庭審理，變更、放棄訴訟請(qǐng)求或者承認(rèn)對(duì)方當(dāng)事人的訴訟請(qǐng)求，與被告達(dá)成調(diào)解協(xié)議，提起或者放棄上訴，申請(qǐng)執(zhí)行，委托訴訟代理人等，參加登記視為對(duì)代表人進(jìn)行特別授權(quán)。

公告期間為三十日。

第八條   權(quán)利人應(yīng)在公告確定的登記期間向人民法院登記。未按期登記的，可在一審開庭前向人民法院申請(qǐng)補(bǔ)充登記，補(bǔ)充登記前已經(jīng)完成的訴訟程序?qū)ζ浒l(fā)生效力。

權(quán)利登記可以依托電子信息平臺(tái)進(jìn)行。權(quán)利人進(jìn)行登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照權(quán)利登記公告要求填寫訴訟請(qǐng)求金額、收款方式、電子送達(dá)地址等事項(xiàng)，并提供身份證明文件、交易記錄及投資損失等證據(jù)材料。

第九條   人民法院在登記期間屆滿后十日內(nèi)對(duì)登記的權(quán)利人進(jìn)行審核。不符合權(quán)利人范圍的投資者，人民法院不確認(rèn)其原告資格。

第十條   權(quán)利登記公告前已就同一證券違法事實(shí)提起訴訟且符合權(quán)利人范圍的投資者，申請(qǐng)撤訴并加入代表人訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以準(zhǔn)許。

投資者申請(qǐng)撤訴并加入代表人訴訟的，列為代表人訴訟的原告，已經(jīng)收取的訴訟費(fèi)予以退還；不申請(qǐng)撤訴的，人民法院不準(zhǔn)許其加入代表人訴訟，原訴訟繼續(xù)進(jìn)行。

第十一條   人民法院應(yīng)當(dāng)將審核通過的權(quán)利人列入代表人訴訟原告名單，并通知全體原告。

第十二條   代表人應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

 （一）自愿擔(dān)任代表人；

 （二）擁有相當(dāng)比例的利益訴求份額；

 （三）本人或者其委托訴訟代理人具備一定的訴訟能力和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)；

 （四）能忠實(shí)、勤勉地履行維護(hù)全體原告利益的職責(zé)。

依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)作為原告參與訴訟，或者接受投資者的委托指派工作人員或委派訴訟代理人參與案件審理活動(dòng)的，人民法院可以指定該機(jī)構(gòu)為代表人，或者在被代理的當(dāng)事人中指定代表人。

申請(qǐng)擔(dān)任代表人的原告存在與被告有關(guān)聯(lián)關(guān)系等可能影響其履行職責(zé)情形的，人民法院對(duì)其申請(qǐng)不予準(zhǔn)許。

第十三條   在起訴時(shí)當(dāng)事人人數(shù)確定的代表人訴訟，應(yīng)當(dāng)在起訴前確定獲得特別授權(quán)的代表人，并在起訴書中就代表人的推選情況作出專項(xiàng)說明。

在起訴時(shí)當(dāng)事人人數(shù)尚未確定的代表人訴訟，應(yīng)當(dāng)在起訴書中就擬任代表人人選及條件作出說明。在登記期間向人民法院登記的權(quán)利人對(duì)擬任代表人人選均沒有提出異議，并且登記的權(quán)利人無人申請(qǐng)擔(dān)任代表人的，人民法院可以認(rèn)定由該二至五名人選作為代表人。

第十四條   在登記期間向人民法院登記的權(quán)利人對(duì)擬任代表人的人選提出異議，或者申請(qǐng)擔(dān)任代表人的，人民法院應(yīng)當(dāng)自原告范圍審核完畢后十日內(nèi)在自愿擔(dān)任代表人的原告中組織推選。

代表人的推選實(shí)行一人一票，每位代表人的得票數(shù)應(yīng)當(dāng)不少于參與投票人數(shù)的50%。代表人人數(shù)為二至五名，按得票數(shù)排名確定，通過投票產(chǎn)生二名以上代表人的，為推選成功。首次推選不出的，人民法院應(yīng)當(dāng)即時(shí)組織原告在得票數(shù)前五名的候選人中進(jìn)行二次推選。

第十五條   依據(jù)前條規(guī)定推選不出代表人的，由人民法院指定。

人民法院指定代表人的，應(yīng)當(dāng)將投票情況、訴訟能力、利益訴求份額等作為考量因素，并征得被指定代表人的同意。

第十六條   代表人確定后，人民法院應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。

原告可以自公告之日起十日內(nèi)向人民法院申請(qǐng)撤回權(quán)利登記，并可以另行起訴。

第十七條   代表人因喪失訴訟行為能力或者其他事由影響案件審理或者可能損害原告利益的，人民法院依原告申請(qǐng)，可以決定撤銷代表人資格。代表人不足二人時(shí)，人民法院應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充指定代表人。

第十八條   代表人與被告達(dá)成調(diào)解協(xié)議草案的，應(yīng)當(dāng)向人民法院提交制作調(diào)解書的申請(qǐng)書及調(diào)解協(xié)議草案。申請(qǐng)書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

 （一）原告的訴訟請(qǐng)求、案件事實(shí)以及審理進(jìn)展等基本情況；

 （二）代表人和委托訴訟代理人參加訴訟活動(dòng)的情況；

 （三）調(diào)解協(xié)議草案對(duì)原告的有利因素和不利影響；

 （四）對(duì)訴訟費(fèi)以及合理的公告費(fèi)、通知費(fèi)、律師費(fèi)等費(fèi)用的分?jǐn)偧袄碛桑?/font>